Con l’introduzione dell’art. 7-bis del D.Lgs. 128/2015, recentemente aggiornato dal D.Lgs. 221/2023 e attuato dal D.M. Economia e Finanze del 9 luglio 2025, anche le piccole e medie imprese possono accedere – in via opzionale – ai benefici del regime di adempimento collaborativo (cooperative compliance), tradizionalmente riservato ai contribuenti di maggiori dimensioni.
Il regime opzionale consente alle PMI di instaurare un rapporto improntato alla trasparenza, alla fiducia reciproca e alla gestione preventiva del rischio fiscale con l’Agenzia delle Entrate. Si tratta di un modello che premia i comportamenti proattivi e consapevoli in materia tributaria, ma che richiede l’adozione di strumenti organizzativi e gestionali strutturati.
Requisiti e documentazione
Condizione imprescindibile per l’adesione è l’implementazione di un Tax Control Framework (TCF), ossia un sistema interno di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale. Il decreto attuativo ne richiede una documentazione articolata, comprensiva di:
- Descrizione dell’attività d’impresa;
- Strategia fiscale formalmente approvata dagli organi di governance;
- Mappatura dei processi aziendali rilevanti ai fini tributari e dei rischi fiscali connessi, inclusi quelli derivanti dai principi contabili;
- Descrizione del funzionamento operativo del sistema di controllo del rischio fiscale.
Elemento centrale del regime è la certificazione indipendente del TCF da parte di un professionista esterno all’impresa, qualificato ai sensi della normativa. Tale certificazione non si limita ad accertare l’esistenza del modello, ma deve attestare la sua effettiva idoneità, coerenza interna e concreta operatività, in conformità con le Linee guida dell’Agenzia delle Entrate.
È inoltre richiesta l’aderenza del TCF ai principi contabili applicabili, anche mediante integrazione con sistemi come il modello 262/2005 per le società quotate o il modello SOX (Sarbanes-Oxley Act).
Vantaggi del regime
L’adesione al regime rappresenta senza dubbio un investimento, anche oneroso, per le PMI. Tuttavia, i vantaggi fiscali, legali e reputazionali sono rilevanti e tali da non poter essere considerati meri costi.
In primo luogo, sul piano sanzionatorio, è prevista:
- La non applicazione delle sanzioni amministrative tributarie;
- L’esimente dalla responsabilità penale per dichiarazione infedele (art. 4, D. Lgs. 74/2000), qualora il rischio fiscale contestato sia stato previamente comunicato all’Amministrazione tramite apposita istanza di interpello, presentata in tempo utile.
L’esimente penale opera anche sotto il profilo procedurale: inibisce l’obbligo di trasmissione della notizia di reato ai sensi dell’art. 331 c.p.p., per le sole componenti attive dichiarate in modo difforme e non per le componenti passive inesistenti, che restano escluse dalla tutela.
Si tratta di un regime premiale più ristretto rispetto a quello previsto per i soggetti ordinari di cooperative compliance, ma comunque idoneo a rafforzare la fiducia istituzionale e la certezza giuridica nei rapporti con il Fisco.
Rischio di decadenza e controlli successivi
I benefici del regime non sono automatici, né tantomeno irrevocabili: la mancanza o l’insufficienza dei requisiti documentali o organizzativi può determinare la decadenza retroattiva dai benefici, con effetti a partire dall’inizio del periodo d’imposta in cui viene meno la conformità. L’Agenzia delle Entrate conserva infatti la facoltà di verificare successivamente la sussistenza dei presupposti, anche in caso di esito favorevole dell’opzione.
Vantaggi indiretti: governance e reputazione
Oltre ai benefici fiscali, è utile evidenziare i vantaggi indiretti derivanti dall’adozione del regime:
- La maggiore attrattività verso investitori, finanziatori e partner commerciali;
- Il rafforzamento del sistema di governance in chiave preventiva;
- La conformità agli adeguati assetti organizzativi richiesti dall’art. 2086 c.c.
Il TCF rappresenta infatti un tassello fondamentale nella costruzione di un modello d’impresa moderno e responsabile, capace di prevenire contestazioni e di affrontare in modo strutturato il rischio fiscale, anticipandone la gestione con l’interlocutore pubblico.
Conclusioni
Il regime opzionale di adempimento collaborativo costituisce un’opportunità strategica anche per le PMI, poiché l’adozione di un TCF certificato non solo garantisce vantaggi fiscali, ma contribuisce alla creazione di un contesto aziendale virtuoso, in cui legalità e competitività si rafforzano reciprocamente.
Perché affidarsi a un esperto per il regime di adempimento collaborativo
L’implementazione del regime opzionale di adempimento collaborativo per le PMI rappresenta quindi un’opportunità strategica di grande valore, ma richiede competenze specialistiche e un approccio metodologico rigoroso che solo un professionista esperto può garantire.
Un consulente specializzato in materia fiscale non solo assicura la corretta progettazione e certificazione del TCF secondo le Linee guida dell’Agenzia delle Entrate, ma garantisce anche la piena conformità agli adeguati assetti organizzativi richiesti dall’art. 2086 del codice civile, creando un sistema integrato di governance che va oltre il mero adempimento fiscale.
