Di recente, nella qualità di Compliance Officer di importanti operatori economici attivi nel settore delle fonti di energia rinnovabile, ho preso parte a un processo di valutazione per un’operazione finanziaria di medio-lungo termine. L’elemento rivelatosi più critico – e allo stesso tempo più rivelatore – è stato l’approfondimento sul sistema dei controlli interni, in particolare sul Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 delle imprese richiedenti.
A dispetto di quanto si potrebbe pensare, non è stata l’analisi finanziaria o industriale a destare attenzione: quelle erano solide. A mancare era la piena integrazione tra struttura organizzativa e presidio effettivo dei rischi. L’interrogativo posto dai team di risk management degli istituti di credito – in linea con gli Orientamenti EBA sulla concessione e monitoraggio dei prestiti– è stato diretto: il Modello 231 è davvero applicato o resta un documento formale?
Non si tratta più solo di “compliance”, ma di substance. La banca oggi vuole capire come l’azienda governa i rischi penali, ambientali, reputazionali e come questi si riflettano nella cultura aziendale, nei flussi decisionali, nei processi operativi.
Il Modello 231 è diventato, nei fatti, una proxy dell’affidabilità complessiva dell’impresa. E non solo. Quando l’operazione di finanziamento ha un impatto ESG – come avviene spesso nel settore dell’energia rinnovabile – il Modello 231 è anche strumento di accountability nei confronti degli stakeholder pubblici e privati. È un indicatore, per il finanziatore, che l’impresa è capace di tenere insieme crescita e sostenibilità, strategia e controllo.
Ma cosa significa davvero “adeguato”?
Il D.Lgs. 231/2001 ci invita a costruire sistemi che prevengano i reati, sì, ma anche che promuovano una cultura della responsabilità e della consapevolezza. Tuttavia, come giuristi – e forse anche come cittadini – dovremmo chiederci se questo sia sufficiente.
Oltre duemila anni fa, Parmenide di Elea descriveva l’Essere come “una sfera perfetta, uguale da ogni lato, intera e coerente”. Una figura geometrica senza fratture, senza vuoti.
E se fosse proprio questa la vera ispirazione per l’impresa moderna?
Un’impresa “sferica” non ha zone d’ombra, non ha processi che sfuggono al controllo, non ha organi di controllo messi lì per decorazione. Non è solo conforme, ma è coerente. Non solo rispetta la norma, ma la vive. Non solo adempie, ma comprende. Questo è il vero salto culturale che ci chiede la compliance nel 2025.
Come professionisti del diritto d’impresa, abbiamo il dovere di aiutare le aziende a fare questo salto. Non si tratta solo di redigere modelli organizzativi, ma di costruire meccanismi dinamici, aggiornati, interni all’azienda – non appesi alla parete o chiusi in un cassetto. Meccanismi che dialogano con le prassi operative, con i contratti, con le scelte strategiche, persino con le politiche ESG.
Ecco perché oggi, più che mai, occorre affidarsi a professionisti dell’area Compliance con una visione integrata e interdisciplinare.
Se la tua impresa intende accedere a finanziamenti o operazioni strutturate in linea con gli standard ESG e le linee guida europee, il team Compliance di Renna Studio Legale è il partner giusto per impostare – o rivedere – il Modello 231 in ottica integrata. Non solo compliance, ma strategia, sostenibilità e reputazione.
