La Risposta all’interpello n. 48/2025 fornita dall’Agenzia delle Entrate introduce un’importante novità nell’ambito del regime di cooperative compliance: l’esenzione immediata da ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti a una società madre UE, anche qualora non sia decorso il periodo minimo di detenzione della partecipazione. Questa interpretazione segna un significativo passo avanti nei rapporti tra amministrazione finanziaria e contribuenti, riconoscendo ai soggetti in regime di Adempimento Collaborativo (di cui al D. Lgs. 128/2015) un livello di fiducia e trasparenza che permette semplificazioni concrete negli adempimenti fiscali.
L’interpello trae origine dalla richiesta di una società italiana (ALFA) intenzionata a distribuire dividendi alla propria controllante olandese (BETA) e, sul punto, trova applicazione la disciplina dell’esenzione da ritenuta prevista dall’art. 27-bis del d.P.R. 600/1973 che impone, tra gli altri requisiti, la detenzione della partecipazione per il periodo ininterrotto di almeno un anno (holding period).
Nel caso specifico, al momento della distribuzione BETA non avrà ancora maturato tale periodo ma l’istante ha tuttavia sostenuto che l’adozione del regime di Adempimento Collaborativo, caratterizzato da un elevato livello di trasparenza nei confronti dell’Agenzia, consente di superare la necessità di attendere il decorso dell’anno, richiamando un precedente chiarimento dell’Agenzia (Risposta n. 537/2021) relativo a un caso analogo nell’ambito dell’Accordo UE-Svizzera.
L’Agenzia delle Entrate, con apprezzabile fermezza, ha riconosciuto la validità dell’argomentazione dell’istante, confermando che l’adesione al regime permette di superare le ordinarie esigenze di controllo che giustificano il rispetto dell’holding period, poiché l’Adempimento Collaborativo si basa su un rapporto di interlocuzione costante tra Fisco e contribuente, garantendo una verifica anticipata dei rischi fiscali e una maggiore certezza nell’applicazione delle norme tributarie.
Di conseguenza, ALFA potrà applicare immediatamente l’esenzione da ritenuta sui dividendi, purché vengano fornite le necessarie certificazioni e siano rispettati gli altri requisiti normativi. L’Agenzia ha inoltre precisato che, nel caso in cui BETA non dovesse mantenere la partecipazione per almeno un anno, l’impresa dovrà informare tempestivamente l’amministrazione finanziaria e versare le ritenute dovute.
La decisione dell’Agenzia rappresenta un importante riconoscimento della cooperative compliance come strumento per instaurare rapporti basati su trasparenza e fiducia reciproca, superando una visione rigidamente sanzionatoria del sistema fiscale. Il principio alla base di questa interpretazione è che, laddove vi sia un controllo preventivo e continuo sui rischi fiscali, non vi è necessità di imporre vincoli rigidi per garantire la corretta applicazione delle norme (come nel caso dell’holding period).
Quanto illustrato dimostra che questo sistema non deve essere visto come un ulteriore onere burocratico, ma come un’opportunità per le imprese. Infatti l’adesione dei regimi di cooperative compliance non solo riduce il rischio di contestazioni fiscali, ma offre anche vantaggi concreti in termini di semplificazione amministrativa e certezza del diritto smentendo, decisamente, che si tratti di un mero strumento per aumentare il controllo dell’amministrazione finanziaria sulle imprese.
L’auspicio è che tale apertura interpretativa venga confermata anche per i nuovi soggetti aderenti al regime opzionale previsto dall’art. 7-bis D. Lgs. 128/2015, ma il comportamento adottato dall’Agenzia nel caso esaminato lascia ben sperare per un’applicazione sempre più ampia di questa impostazione, che potrebbe incentivare un numero maggiore di imprese ad aderire ai regimi di cooperative compliance, contribuendo a rendere il sistema fiscale italiano più moderno ed efficiente.
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