A seguito della pubblicazione dei decreti attuativi del D.M. 11 marzo 2022, n. 55, è stato finalmente reso operativo il Registro dei Titolari Effettivi in Italia che, a decorrere dal 9 ottobre 2023, obbliga le imprese-persone giuridiche, le persone giuridiche private, i trust e gli istituti giuridici affini ai trust operanti in Italia alla comunicazione di dati e informazioni sulla loro titolarità effettiva, entro il termine dell’11 dicembre 2023.
I soggetti costituiti successivamente al 9 ottobre 2023 dovranno, invece, provvedere alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).
Cos’è il Registro dei titolari effettivi?
Il Registro dei titolari effettivi è un mezzo volto a promuovere la trasparenza nella proprietà delle entità giuridiche e a prevenire e contrastare l’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, rendendo accessibili le informazioni sulla titolarità effettiva ai soggetti sottoposti agli obblighi di adeguata verifica della clientela ai sensi del D.lgs.231/2007- Decreto Antiriciclaggio (tra cui banche, intermediari finanziari, SIM, imprese di assicurazione, professionisti, operatori non finanziari e altri soggetti obbligati).
Il Registro dei Titolari Effettivi è costituito da due sezioni del Registro delle imprese al cui interno devono essere indicate le informazioni relative alla titolarità effettiva:
la sezione ordinaria conterrà i dati dei titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica (S.r.l., S.p.A., S.A.P.A., cooperative, società consortili e di mutuo soccorso) e persone giuridiche private (associazioni e comitati riconosciuti, fondazioni);
la sezione speciale conterrà, invece, i dati dei titolari effettivi di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e istituti giuridici affini.
Sei l’amministratore di imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel registro delle imprese, il fondatore, rappresentante o amministratore di persone giuridiche private, il fiduciario di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali o di istituti giuridici affini e ti sei chiesto come effettuare la comunicazione nel rispetto della normativa in vigore?
Vuoi sapere quali possono essere le conseguenze se non effettui la comunicazione, se la effettui in ritardo, se dichiari il falso?
In questo articolo la mia risposta alle Tue domande.
Come effettuare la comunicazione
La comunicazione del titolare effettivo è rivolta all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente ed è effettuata con invio telematico mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy con Decreto 12 aprile 2023 (v. art. 3 comma 5 del Decreto) e in esenzione da imposta di bollo da parte dell’ente obbligato.
Attenzione, però, al fatto che la comunicazione della titolarità effettiva non può essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del registro delle imprese (unica eccezione, ai sensi dell’art.3, c.3 del Decreto, è rappresentata dalla comunicazione periodica annuale di “conferma”: le imprese dotate di personalità giuridica possono infatti inviarla all’ufficio del registro delle imprese contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio).
L’avvio operativo del registro avviene mediante una fase di “primo popolamento”.
Per comunicare i dati del Titolare Effettivo è possibile utilizzare:
– il nuovo applicativo DIRE,
– oppure le altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze.
È necessario aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco, disporre di un dispositivo di Firma Digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.
Cosa si deve comunicare
Le imprese dotate di personalità giuridica dovranno comunicare:
l’entità della partecipazione al capitale dell’ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo,
oppure, laddove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell’entità della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo,
ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo;
Le persone giuridiche private dovranno comunicare:
il codice fiscale;
la denominazione dell’ente;
la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente;
l’indirizzo di posta elettronica certificata;
I trust e gli istituti giuridici affini dovranno comunicare:
il codice fiscale;
la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine;
la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico.
Sanzioni per omessa e ritardata comunicazione
Nel caso di omessa comunicazione dei dati del titolare effettivo, ogni soggetto tenuto a tale comunicazione verrà punito con una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 103 a Euro 1.032 (art. 21, comma 1, D. Lgs. 231/2007; art. 2630, comma 1, c.c.). La sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta a un terzo se la comunicazione avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti.
Inoltre, salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque essendo obbligato alla comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo fornisca dolosamente dati falsi o informazioni non veritiere, è punito con la reclusione da 6 mesi a 3 anni e con la multa da Euro 10.000 a Euro 30.000.
Avv. Laura Spano
Renna studio legale è una associazione tra professionisti che offre assistenza legale alle imprese, con competenze nell’area del diritto civile, del diritto commerciale/societario, del diritto del lavoro, del diritto tributario, del diritto penale e amministrativo e nella gestione della crisi di impresa. I professionisti dello studio (per info: www.rennastudiolegale.it/professionisti/) hanno maturato esperienza non solo nel campo della consulenza e della gestione dei conflitti ma anche nell’implementazione di sistemi di compliance aziendale (implementazione modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 implementazione di sistemi di prevenzione della corruzione secondo lo standard ISO 37001). Per maggiori informazioni, potete visitare il nostro sito web: www.rennastudiolegale.it.
DISCLAIMER La presente nota ha il solo scopo di fornire informazioni di carattere generale. Non è un parere legale né può sostituirsi ad una consulenza legale specifica.
Consegue l’abilitazione all’esercizio della professione forense in settembre 2023.
Perfeziona l’inglese conseguendo la certificazione del livello inglese C1, Certificate in ESOL International (C1 FER), British Institutes, in aprile 2023.
Matura competenze in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ex D.Lgs. 231/01, Modelli organizzativi 231, Certificazione ISO 37001:2016, ISO 11871:2022, Parità di Genere Uni Pdr 125:2022, ISO 30415:2021, nonché nella redazione del bilancio di sostenibilità ESG secondo gli standard GRI.
Si abilita “Auditor Compliance Management – ISO 37301:2021”, Rina, nel mese di giugno 2022.
Si laurea in Giurisprudenza, in aprile 2021, presso Università del Salento, discutendo la tesi in Diritto del consumatore e del mercato dal titolo “Commercio elettronico e tutela del consumatore”.
Consegue l’abilitazione all’esercizio della professione forense in settembre 2023.
Perfeziona l’inglese conseguendo la certificazione del livello inglese C1, Certificate in ESOL International (C1 FER), British Institutes, in aprile 2023.
Matura competenze in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ex D.Lgs. 231/01, Modelli organizzativi 231, Certificazione ISO 37001:2016, ISO 11871:2022, Parità di Genere Uni Pdr 125:2022, ISO 30415:2021, nonché nella redazione del bilancio di sostenibilità ESG secondo gli standard GRI.
Si abilita “Auditor Compliance Management – ISO 37301:2021”, Rina, nel mese di giugno 2022.
Si laurea in Giurisprudenza, in aprile 2021, presso Università del Salento, discutendo la tesi in Diritto del consumatore e del mercato dal titolo “Commercio elettronico e tutela del consumatore”.
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